גם חוזה הפצה בעל פה הוא בלעדי

בית המשפט המחוזי בתל אביב פסק לזכות מפיץ שקיבל הודעה מיצרן על הפסקת ההתקשרות עימו לאחר מספר שנות עבודה


00:00 ,18.07.2013 מאת: עו"ד גיל נדל, שלום חסן

בית המשפט המחוזי בתל אביב קיבל תביעה של מפיץ שחוזה ההפצה הבלעדי עימו הופר, למרות שלא היה כלל הסכם בכתב בין הצדדים. בית המשפט קבע על סמך התנהגות הצדדים במשך זמן רב, כי היתה התחייבות לזכויות הפצה בלעדיות.

המפיץ, חברת דנשר בע"מ, הינה משווקת מוצרים שונים, לרבות מוצרי מזון. בשנת 2005 רכשה החברה ממפיץ אחר את זכויות השיווק וההפצה של מוצרי היצרן, חברת Banketbakerij Merba B.V.. בין הצדדים לא נערך הסכם הפצה בכתב.

מכתב התביעה עולה שבמשך למעלה משלוש שנים מכר היצרן למפיץ, באופן בלעדי, את מוצריו. בתקופה בה שיווק המפיץ את המוצרים, גדל היקף המכירות של המוצרים בישראל באופן משמעותי.

עוד עולה, שבשנת 2008 קיבל המפיץ מכתב מהיצרן ובו נאמר, כי כחלק מאסטרטגיה שיווקית גלובלית חדשה, בכוונת היצרן לייסד חברה בישראל, שתנהל את ענייניו ותשווק את מוצריו. היצרן קבע תקופת הודעה מוקדמת של חודשיים, שלאחריה תופעל המדיניות החדשה.

המפיץ טען, כי זכויות ההפצה והשיווק נרכשו על ידו תמורת סכום נכבד ובמשך למעלה משלוש שנים הוא שימש כמפיץ וכמשווק הבלעדי של המוצרים. בתקופה זו הוא השקיע משאבים רבים בהפצת המוצרים ובקידום מכירתם. ההשקעה, נטען, הביאה לגידול עצום בהיקף מכירות המוצרים.

עוד נטען, שלמרות ההצלחה ובטרם הספיק המפיץ לקצור רווחים מפירות השקעתו, הודיע לו היצרן על ניתוק היחסים ביניהם, ללא מתן הודעה מוקדמת נאותה.

בכתב ההגנה טען היצרן, כי למפיץ לא ניתנה מעולם זכות בלעדיות ביבוא, הפצה או שיווק מוצריו, ולראייה לא נחתם בין הצדדים הסכם בכתב. היצרן הוסיף, כי מערכת היחסים בין הצדדים היתה תמיד על בסיס שוטף של העברת הזמנות ואספקתן, ללא התחייבות לכמות מינימאלית של רכישות או השקעה בפרסום ובקידום מכירות, המעידים על קשרי ספק-מפיץ בלעדי.

השאלה המרכזית בה נדרש בית המשפט להכריע היתה האם, למרות היעדרו של הסכם בכתב בין הצדדים, אכן ניתנו למפיץ זכויות הפצה בלעדיות כתנאי לקבלת הודעה מוקדמת על הכוונה לבטל את חוזה ההפצה הבלעדי עימו.

השופט ד"ר עמירם בנימיני חזר על הכלל, כי הזכות לקבל הודעה מוקדמת על הכוונה לבטל חוזה הפצה - על מנת לאפשר למפיץ לכסות את הוצאותיו ולארגן את עסקיו לקראת סיום ההסכם - שמורה למפיץ הבלעדי. בהעדר התחייבות לבלעדיות, לא מוטלת על היצרן חובה לקיים קשרים עסקיים עם מפיץ מסוים, וממילא זכאי הוא בכל עת לבחור למכור את מוצריו למפיץ אחר, או לכמה מפיצים בו זמנית.

עוד נקבע, על בסיס התנהגות הצדדים והראיות שהוגשו לבית המשפט, כי משך התקופה בה מכר היצרן את מוצריו אך ורק למפיץ, התנהגות היצרן לאחר כריתת הסכם ההפצה בעל פה והיקף העסקים הגדול מלמדים שבמקרה זה למפיץ היתה בלעדיות על שיווק והפצת המוצרים במשך למעלה משלוש שנים. סירובו של היצרן לעגן את הסכם הבלעדיות בכתב אינה מלמדת בהכרח על סירובו להעניק למפיץ בלעדיות.

עוד נקבע בפסק הדין, כי תקופת ההודעה המוקדמת צריכה לשקף את זכותו של המפיץ להחזר ההשקעה שהשקיע במוצר מחד, ולזמן ניאות להתארגנות לקראת הפצת מוצר חלופי מאידך.

בית המשפט קבע, כי בנסיבות העניין, מאחר והמפיץ פעל במשך שלוש שנים והביא להגדלת השוק של מוצרי היצרן בישראל, הוא היה זכאי לתקופת הודעה מוקדמת של 16 חודשים. יצוין שהמפיץ טען להודעה מוקדמת של שלוש שנים, אך נדחה.

לכן התקבלה תביעת המפיץ והיצרן חויב לפצותו בסכום של כ-1.5 מיליון שקל. כן נפסקו למפיץ פיצויים והוצאות משפט בסך כולל של 160 אלף שקל.



* האמור לעיל הינו מידע כללי ואינו מהווה חוות דעת משפטית. לקבלת ייעוץ משפטי יש לפנות לעורך דין עם מלוא פרטי המקרה הספציפי.

 

* עו"ד גיל נדל מתמחה בדיני יבוא, יצוא, הובלה ושילוח וסחר בינלאומי, והוא עומד בראש תחום יבוא ויצוא וסחר בינלאומי במחלקת המסים במשרד גולפרב זליגמן ושות'. לפרטים ומידע: Gill.Nadel@goldfarb.com